-Acuerdo de financiación de capital de 20 millones de dólares para acelerar las ventas y la fabricación de Invisi Shield
PERTH, Australia, 8 de abril de 2021 /PRNewswire/ -- La empresa australiana de cuidado de la piel natural, Skin Elements Limited (Skin Elements o la Compañía), se complace en anunciar una facilidad de financiación de capital de 20 millones de dólares con el grupo de inversión institucional con sede en Estados Unidos, LDA Capital Limited y LDA Capital LLC (LDA Capital).
Skin Elements ha celebrado un Put Option Agreement (Acuerdo) con LDA Capital, bajo el cual LDA Capital ha acordado proporcionar a Skin Elements hasta 20 millones de dólares en capital social comprometido durante los próximos 36 meses.
El Acuerdo permite a Skin Elements emitir acciones a LDA Capital durante los próximos tres años a discreción de la Compañía a un precio base determinado por Skin Elements y recibir fondos para la emisión de esas acciones.
Como se dio a conocer previamente al mercado , Skin Elements ha presentado su solicitud de registro a la Administración de Bienes Terapéuticos (TGA) de la nueva fórmula del desinfectante Invisi Shield como desinfectante de grado hospitalario. Un registro exitoso con la TGA permitirá a la Compañía hacer productos más detallados y específicos y solicitar etiquetas con respecto a Invisi Shield que tiene el potencial de abrir nuevas y significativas oportunidades de venta y distribución a escala comercial para Invisi Shield.
El Acuerdo permite a Skin Elements acceder al capital social comprometido de forma flexible mediante la gestión del tiempo y el tamaño de cada reducción de capital. El Acuerdo garantiza que la Compañía tenga acceso listo al capital social adicional según sea necesario para apoyar su crecimiento en nuevos mercados, apoyar los canales de ventas existentes y financiar las oportunidades de ventas y distribución a escala comercial previstas para Invisi Shield y las otras líneas de productos de la Compañía.
Términos clave del Acuerdo
-- Plazo de 36 meses -- Poner opciones para exigir a LDA que suscriba hasta 20 millones de dólares de acciones a elección de la Compañía -- El precio de emisión de las acciones de conformidad con una opción será del 90% del más alto de: -- el VWAP promedio de las acciones de la Compañía en el período de 30 días de negociación después de la emisión de una opción de convocatoria por parte de la Compañía (sujeto a cualquier ajuste aplicable); y -- el precio mínimo notificado a LDA Capital por la Compañía al emitir el aviso de convocatoria -- Durante la vigencia del Acuerdo, LDA Capital no podrá poseer más del 19,9% del capital social emitido de la Compañía. Cualquier colocación en LDA Capital se espera que se realice bajo la capacidad de la Regla de Listado 7.1 de la Compañía.
Ventajas del AcuerdoSkin Elements revisó numerosas ofertas alternativas de financiación de empresas de inversión, pero consideró que la facilidad de financiación de capital ofrecida por LDA Capital era superior en una serie de aspectos, incluyendo:
-- La flexibilidad que ofrece para aumentar el capital social rápidamente en paralelo con el programa de crecimiento de la Compañía; -- la capacidad de la Compañía para fijar el precio base de cualquier acción que pueda ser emitida a LDA Capital significa que los Directores pueden asegurarse de que las acciones se emiten a un precio que sea consistente con su deber de actuar en el mejor interés de todos los accionistas; y -- la capacidad de pagar la tasa de compromiso durante la vigencia del Acuerdo (véase más adelante).
La Compañía también considera que la contraprestación pagadera a LDA Capital en virtud del Acuerdo (véase más adelante) está dentro de los parámetros del mercado para una facilidad de financiación de capital de este tamaño y naturaleza.
Debida diligenciaAntes de celebrar el Acuerdo, la Compañía nombró a Indian Ocean Securities Pty Ltd (AFSL: 336409) para llevar a cabo la debida diligencia de LDA Capital, incluyendo un análisis detallado de la facilidad de financiación propuesta y la experiencia de LDA Capital en el suministro de facilidades similares a otras compañías. En los últimos dos años, LDA Capital ha proporcionado facilidades de financiación de capital a cuatro empresas que cotizan en ASX y a más de 20 entidades en otras jurisdicciones. Además, SKN mantuvo numerosas discusiones y reuniones por Zoom con los directores de LDA Capital, tanto en los Estados Unidos como en Europa, durante un período de seis meses.
Impacto en los accionistasSKN es consciente de las directrices dadas por ASIC en su Actualización de Integridad de Mercado - Edición Especial COVID-19 - 31 de marzo de 2020 con respecto a la equidad en las ampliaciones de capital durante la pandemia de COVID-19.
Como se señaló anteriormente, el Acuerdo es una facilidad deseable, ya que ofrece flexibilidad a SKN para aumentar el capital rápidamente en un momento en que SKN puede necesitar dicho capital para financiar el crecimiento previsto. Al mismo tiempo, los Directores son conscientes de que actúan en el mejor interés de los accionistas (incluida la actuación justa) al considerar nuevas ampliaciones de capital. La inminente cuestión de derechos propuesta por SKN ilustra que SKN es consciente de la necesidad de tratar a los accionistas de manera justa.
El presidente ejecutivo de Skin Elements, Peter Malone dijo:"Estamos muy contentos de haber asegurado esta facilidad de financiación de capital de 20 millones de dólares de LDA Capital. LDA Capital tiene un historial de proporcionar financiación para ayudar a las empresas emergentes en crecimiento a alcanzar sus objetivos empresariales, y estamos encantados de ver que LDA Capital comparte la misma opinión positiva sobre el potencial de crecimiento global de nuestro desinfectante Invisi Shield y nuestra gama de productos naturales para el cuidado de la piel como nosotros".
El socio administrativo de LDA Capital, Warren Baker dijo:"Tras las tendencias seculares de crecimiento en la industria mundial de la salud y el bienestar, estamos encantados de asociarnos con Skin Elements y proporcionar 20 millones de dólares en fondos de capital para apoyar el crecimiento de su gama de productos naturales de cuidado de la piel de vanguardia. Además, estamos entusiasmados con los nuevos productos derivados con el lanzamiento del desinfectante natural y productos desinfectantes de SKN utilizando extractos naturales a base de plantas. Compartimos la visión de Skin Elements de ampliar la presencia de sus productos naturales y orgánicos a nivel global y ver oportunidades de crecimiento significativas a corto plazo."
Detalles del AcuerdoLa Compañía podrá acceder a la financiación de capital en virtud del Acuerdo mediante la emisión de avisos de convocatorias de capital a LDA Capital con cada aviso que se ponga en LDA Capital, exigiendo a LDA Capital que suscriba y pague por acciones ordinarias en la Compañía el sujeto de la opción de puesta en marcha correspondiente, sujeto a la satisfacción de ciertas condiciones precedentes
En cualquier momento, la Compañía puede emitir un aviso de convocatoria de capital hasta 10 veces el volumen promedio de negociación diaria de las acciones de la Compañía durante los 15 días de negociación antes de la emisión del aviso de convocatoria de capital.
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