Anil Srivastava, consejero delegado de Leclanché, comentó: "El acuerdo de asociación transformacional con Eneris eliminará una carga de capital enorme de los hombros de Leclanché al tiempo que garantiza la capacidad de producción. La sociedad mixta que se va a crear producirá las tecnologías de Leclanché y los productos de marca de Leclanché. Serán de propiedad mayoritaria de Eneris y contarán con una participación minoritaria hospedada por medio de Leclanché con una reserva clave y derechos de aprobación. Las sociedades mixtas con Eneris deberán fabricar productos basados en las tecnologías de Leclanché con capacidad de reserva para los planes de negocios de acuerdo mutuos de Leclanché junto a Eneris".
Acuerdo de asociación industrial con Eneris Group
El consejo de dirección de la compañía ha negociado y aceptado una oferta de inversión de Eneris. Eneris es una compañía de Eneris Group, destacado desarrollador de tecnología limpia de Europa. Con esta base, la compañía y Eneris han firmado tres acuerdos inter-relacionados ("los acuerdos"): un acuerdo de préstamo y un acuerdo de tecnología de licencia - ambos en fuerza desde el 28 de mayo de 2020, además de un acuerdo de cooperación industrial que cobrará eficacia en cuanto la sociedad mixta se forme. A través de los acuerdos, la compañía deberá asegurarse fondos y recursos para asegurar un crecimiento beneficioso a largo plazo.
Entre las características clave de este acuerdo están:
1. Eneris proporcionará a Leclanché una financiación de capital laboral de hasta 42 millones de CHF para conseguir fondos completos del plan de negocios hasta junio de 2021; 2. La licencia de la tecnología de Leclanché para Eneris frente al pago de una tasa de royalties de hasta 32 millones de CHF, según una programación de pagos ya acordados. Esta licencia no es exclusiva de un derecho de base de uso, con la libertad de llevar a cabo desarrollos futuros. La licencia es aplicable en todo el mundo, excluyendo la República de La India; 3. Creación de dos sociedades mixtas ("JV") de fabricación en las que Eneris tendrá la mayoría del capital de acciones gracias a una inversión de más de 53 millones de CHF para un importante programa de expansión de capital; uno en Alemania dedicado a la producción de células y otro en Suiza y Polonia para los módulos de montaje. Se está considerando un tercer programa para Francia. Esperamos que estas sociedades mixtas se creen en un periodo de tiempo, junto a un concilio de trabajadores que sean relevantes y según la normativa aplicable. Unos 135 empleados dedicados a la producción serán transferidos a la sociedad mixta; 4. Leclanché firmará un acuerdo de producción de tipo offtake con Eneris en el que Eneris reservará la capacidad de producción necesaria para Leclanché en los próximos años; 5. Leclanché mantendrá la propiedad completa de su tecnología, y seguirá invirtiendo en las actividades de investigación y desarrollo (I+D) para células, módulos y sistemas de gestión de batería (BMS).
Anil Srivastava, consejero delegado de Leclanché, explicó: "Esta transacción proporciona varios beneficios críticos para Leclanché, incluyendo evitar las inversiones de gastos de capital de hasta 53 millones de CHF en 2020 y otros 60 millones de CHF en el año 2022 para un aumento de la producción celular. La compañía conseguirá una reducción de cerca de un 20% en los gastos operativos. Adicionalmente, las actividades de transferencia de producción para las sociedades mixtas conseguirán una reducción importante de las necesidades de capital laboral relacionadas con la producción. El acuerdo permite a la compañía mantener acceso a una capacidad de producción superior, cerca de 1 GWh para el primer trimestre de 2022 y hasta 2,4 GWh para finales del año 2024, necesarias para desplegar los compromisos contractuales de los grandes clientes de eTransport con Master Supply Agreements de múltiples años, como Kongsberg Maritime y Bombardier. Esto deberá ampliar nuestra capacidad de conseguir nuevos clientes que necesitan de acceso a los despliegues de grandes volúmenes. Finalmente, y lo que es más importante, la asociación estratégica con Eneris es, materialmente, no dilutiva para con los accionistas actuales".
Implementación en fases y plan de fondos por medio de Eneris Group
Antes de firmar los acuerdos con Eneris, el consejo de dirección completo tomó la determinación de asegurarse de que el acuerdo era para los mejores intereses de la compañía y de todos sus accionistas. Un director independiente del consejo de dirección llevó a cabo un análisis de valoración del nuevo Leclanché resultante de la transacción con Eneris Group. El consejo de dirección completo revisó este análisis y llegó a la conclusión clara y unánime de que el acuerdo con Eneris presenta un elevado valor acreditativo para la compañía, siendo además para el mejor de los intereses de sus accionistas. Con esta base, el consejo de dirección aprobó los tres acuerdos que subrayaban la transición general con Eneris Group.
El consejo de dirección ha buscado y asegurado pruebas de fondos razonables de Eneris Group que subrayen su confianza en que el grupo cuenta con medios para llevar a cabo inversiones delineadas por medio de acuerdos entre las compañías. Un plan de implementación en fase en línea con el calendario de fondos de Eneris proporciona a la compañía la capacidad de gestionar los riesgos de forma prudente.
El modelo de funcionamiento de creación propia impacta en los ingresos de la compañía en 2019-2020 y la línea de tiempo positiva EBITDA
Para lanzar la línea de negocios de altos beneficios y selectiva Build-Own-Operate (BOO), el proyecto St. Kitts ha avanzado desde un contrato tradicional EPC revolucionario hasta un contrato BOO. Mientras que Leclanché seguirá construyendo el proyecto como contratista EPC, las normas de contabilidad IFRS previenen cualquier reconocimiento de ingresos como contratista EPC bajo el modelo BOO. Este requisito de contabilidad deberá llevar a la reducción de más de 40 millones de CHF en ingresos en el año 2019 - aunque sin perder los ingresos. Este avance técnico deberá ensombrecer un reconocimiento de ingresos de unos 9.000 millones de CHF de media por año y una cifra EBITDA positiva de más de 5 millones de CHF por año y por periodo de 20 años bajo el Power Purchase Agreement firmado con SKELEC, la St. Kitts Electrical Utility. Además, los proyectos futuros se añadirán a su propia cifra EBITDA recurrente.
La compañía ya se ha asegurado un préstamo de construcción de 46 millones de CHF para el proyecto de St. Kitts de un fondo de infraestructura grande en Nueva York, y busca comenzar la construcción de este proyecto en su punto más anterior posible después de que se suavicen las restricciones de viajes relacionadas con el COVID-19.
La compañía planea crear una compañía de holding separada, "BOO HoldCo", con la que Leclanché S.A. deberá mantener las acciones mayoritarias de control. El avance hacia el modelo BOO subraya los beneficios a largo plazo para la compañía, con un avance de los ingresos debido a las normas de contabilidad técnicas mencionado anteriormente debiendo pasar a los resultados positivos EBITDA para el año 2022. Es importante reiterar que la adición del modelo BOO añadirá un crecimiento beneficioso para 20 años, fortaleciendo más los activos de la hoja de cuentas de la compañía y haciendo que sea menos dependiente de las fluctuaciones anuales de los ingresos de proyectos.
Ruta para convertirse en un líder de mercado mundial
Anil Srivastava, consejero delegado de Leclanché, comentó: "Estamos emocionados en relación al Industrial Cooperation Agreement completo firmado con Eneris Group. Los acuerdos han de implementarse de forma progresiva, hasta que se consigan cumplir ciertas condiciones, por lo que la compañía debe seguir confiando en la implementación exitosa de todos los acuerdos. A pesar de ello, la compañía ha puesto en marcha salvaguardas razonables para mitigar los riesgos resultantes de cualquier evento no previsto que tenga variaciones para con el acuerdo. Esta puede ser una auténtica asociación de transformación que cree un líder de mercado mundial. Reiteramos que la reorganización estratégica en marcha deberá:
(CONTINUA)