Publicado 29/07/2020 8:01:37 +02:00CET

Respuesta a la carta del Presidente del Consejo de Administración de Masmóvil Ibercom, S.A. (1)

LONDRES, 29 de julio de 2020 /PRNewswire/ --

Masmóvil Ibercom, S.A. Avenida de Bruselas, 38 28108, Alcobendas, Madrid

Atención: D. Eduardo Díez-Hochleitner Rodríguez (Presidente del Consejo de Administración)

Con copia a: Comisión Nacional del Mercado de Valores C/ Edison, 4, 28006, Madrid Atención: D. Sebastián Albella y D. Rodrigo Buenaventura

En Londres, a 17 de julio de 2020

Estimado Sr. Díez-Hochleitner:

Acusamos recibo de su carta, de fecha 10 de julio de 2020, en relación con la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Lorca Telecom Bidco, S.A.U. (el "Oferente") sobre la totalidad de las acciones representativas del capital social de Masmóvil Ibercom, S.A. ("Masmóvil"), anunciada el pasado 1 de junio de 2020 (la "Oferta") y remitida en respuesta a nuestra previa comunicación de fecha 8 de julio de 2020.

Nuevamente, nos dirigimos a Ud., en su condición de Presidente del Consejo de Administración, con el ruego de que haga llegar una copia de esta carta a todos los miembros del órgano de administración.

Agradecemos su respuesta confiando en que, como expresamente han señalado, el Consejo de Administración de Masmóvil actúe buscando dar cumplimiento a todas las disposiciones legales aplicables, incluyendo las relativas al deber de lealtad, abuso de mercado y ofertas públicas de adquisición. No obstante, su carta no elimina nuestra profunda preocupación por los términos de la Oferta acordados entre el Consejo de Administración de Masmóvil, algunos accionistas significativos y el Oferente, y no ofrece respuesta suficiente a las cuestiones planteadas, algunas de carácter muy concreto.

Así, no aclara su carta, pese a nuestra petición expresa, qué miembros del Consejo de Administración de Masmóvil se abstuvieron en la votación de los acuerdos necesarios para aprobar el "Acuerdo relativo a la Oferta", suscrito con el Oferente y la comunicación pública de apoyo a la Oferta por parte del Consejo de Administración en pleno. La existencia de conflictos de interés tendrá que ser, finalmente, objeto de comunicación pública en el informe del Consejo de Administración requerido por el artículo 24 del Real Decreto 1066/2007, por lo que no puede ampararse la falta de transparencia en su carácter reservado. No existiendo razones de peso para retrasar su difusión, insistimos en la relevancia de que se dé respuesta a esta cuestión a la mayor brevedad, considerando que la pública manifestación de apoyo del Consejo en pleno, sin estar acompañada de una adecuada transparencia en materia de conflictos, contradice el espíritu tanto del Real Decreto 1066/2007 como de la propia Ley de Sociedades de Capital.

Es llamativo, en este sentido, que su carta se refiera a la "rápida" creación del Comité de Seguimiento, cuando dicho órgano fue creado una vez suscritos los acuerdos vinculantes con el Oferente y anunciado públicamente el apoyo del Consejo a la Oferta.

Debemos asimismo discrepar con su interpretación de la legislación societaria respecto a la ausencia de conflicto de interés en la persona del Consejero Delegado (entendiendo, por otra parte, que confirman su aceptación de la existencia de conflicto en el caso de los consejeros dominicales nombrados a instancia de los accionistas firmantes de los compromisos irrevocables quienes, por tanto, tenían un deber de abstención en los acuerdos del Consejo referidos anteriormente).

En el caso concreto del Consejero Delegado, señalan en su carta que la inexistencia de conflictos, y su carácter idóneo para pertenecer al Comité de Seguimiento, derivan de hecho de que no ha suscrito, individualmente, ningún acuerdo con el Oferente en relación con la Oferta. Señalan, asimismo, que el hecho de que el Oferente pueda apoyar la retención del Consejero Delegado únicamente refleja "su confianza en la gestión y la estrategia seguida por la Sociedad en años recientes".

No obstante, no puede olvidarse el hecho fundamental de que la propia sociedad, cuyo equipo directivo lidera al más alto nivel, sí ha suscrito con el Oferente un acuerdo en relación con la Oferta en el que, entre otras cuestiones, se abordan temas retributivos que le afectan personalmente, a él y a su equipo, de manera directa. Su intervención, aún en nombre de la Sociedad, en la negociación y suscripción de tales acuerdos, o en su posterior seguimiento, implica una clara vulneración de las obligaciones básicas derivadas del deber de lealtad consagradas en la Ley de Sociedades de Capital y de las reglas más elementales de buen gobierno corporativo en materia retributiva. Ningún accionista se queda más tranquilo por el hecho de que los miembros del equipo directivo hayan pasado de ser guardianes de los intereses de todos los accionistas a ser un "caballo de Troya" del grupo oferente a nivel del Consejo.

Finalmente, instamos también al Consejo de Administración a que se pronuncie de forma expresa sobre la cuestión abordada en el punto 4 de la carta remitida a la CNMV en fecha 23 de junio de 2020, en relación con el acuerdo alcanzado por Masmóvil con el Oferente para compensar los gastos incurridos en la Oferta en caso distinto al de presentación de ofertas competidoras, lo que, tal y como se detalla en la carta remitida a la CNMV, contradice, en nuestra opinión, una previsión expresa del Real Decreto 1066/2007, generando un potencial pasivo para Masmóvil que perjudicará, en su caso, a todos los accionistas en beneficio del Oferente y de unos pocos accionistas significativos con representación en el Consejo.

Ponemos en copia de esta carta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores teniendo en cuenta la necesidad de que como ente supervisor conozca todos los elementos que afectan a la Oferta para una adecuada tutela de los intereses de los accionistas de Masmóvil y del propio mercado en general.

Agradeciéndole de antemano su atención, quedamos a la espera de su respuesta, y a su disposición para cualquier ampliación de información que pudieran precisar.

Atentamente, Polygon Global Partners

Polygon Global Partners LLP 4 Sloane Terrace London SW1X 9 DQ (Reino Unido)

Atención: D. Nicolas Dautigny

Madrid, 10 de julio de 2020

Estimado Sr. Dautigny:

Acusamos recibo de su carta de fecha 8 de julio de 2020 (la "Carta"), dirigida a mí en mi condición de Presidente del Consejo de Administración de Masmovil Ibercom, S.A. ("MASMOVIL" o la "Sociedad"), en la que planteaba ciertas preguntas en relación con la oferta pública de adquisición sobre las acciones de la Sociedad formulada por Lorca Telecom Bidco, S.A.U. ("Lorca"), anunciada públicamente el 1 de junio de 2020 (la "Oferta").

Ponemos de manifiesto que dichas preguntas habían sido ya formuladas en términos similares en su carta de fecha 23 de junio de 2020 dirigida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").

En referencia a los puntos mencionados en la Carta, por favor tengan en cuenta lo siguiente:

I. En relación con el potencial conflicto de interés que pudiera afectar a distintos miembros del Consejo en relación con la Oferta, podemos asegurarles que la Sociedad ha sido siempre plenamente consciente y ha cumplido plenamente con las reglas legales aplicables en materia de conflictos de interés de los consejeros, así como con los más exigentes estándares de gobierno corporativo en dicha materia. La Sociedad, por supuesto, tiene la intención de continuar cumpliendo con las mismas reglas durante el transcurso de la Oferta, en particular en relación con el informe sobre la Oferta que el Consejo tendrá que emitir una vez que la Oferta sea debidamente autorizada por la CNMV (el "Informe").

(CONTINUA)

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